Güçlü

4875 Sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Işığında Hukuki Çerçeve ve Pratik Yol Haritası

Giriş: İzin Rejiminden Bilgilendirme Rejimine

Türk hukukunda yabancı sermayenin konumu, 2003 yılında köklü bir kırılma yaşadı. O tarihe kadar yürürlükte olan 6224 sayılı Yabancı Sermayeyi Teşvik Kanunu, yabancı yatırımı idarenin önceden izni ve onayı şartına bağlayan bir yapı kurmuştu. 17 Haziran 2003 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ise, kendi 1. maddesinde açıkça ifade ettiği üzere, "izin ve onay sisteminin bilgilendirme sistemine dönüştürülmesini" amaçladı.

Bu tercih, bugün yabancı yatırımcının Türkiye'deki hukuki konumunu anlamanın anahtarıdır: yatırım, kural olarak bir idari iznin konusu değildir; yatırımcı, kurumsal yapısını yerli bir yatırımcıyla aynı usulle kurar ve idareye karşı yükümlülüğü esasen bir bildirim yükümlülüğüdür.

Bu yazıda, 4875 sayılı Kanun ile Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün "Türkiye'de Şirket Kurmak" başlıklı rehberi esas alınarak, yabancı yatırımcının Türkiye'de karşılaşacağı hukuki çerçeve; kavramsal tanımlardan kuruluş prosedürüne, alternatif yapılanma biçimlerinden 2026 yılında mevzuata giren "nitelikli hizmet merkezi" rejimine kadar bütüncül biçimde ele alınmaktadır.

I. Kimler "Yabancı Yatırımcı" Sayılır?

Kanun'un 2. maddesi, uluslararası standartlara uyum amacıyla iki temel tanım getirir.

Yabancı yatırımcı, Türkiye'de doğrudan yabancı yatırım yapan;

• yabancı ülkelerin vatandaşlığına sahip gerçek kişiler ile yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşları,
• yabancı ülkelerin kanunlarına göre kurulmuş tüzel kişiler ve uluslararası kuruluşlardır.

Buradaki ikinci alt bent uygulamada sıklıkla gözden kaçar: Türk vatandaşlığı, kişiyi otomatik olarak Kanun'un kapsamı dışına çıkarmaz. Yurt dışında ikamet eden bir Türk vatandaşının Türkiye'ye getirdiği sermaye de doğrudan yabancı yatırım sayılır ve Kanun'un sağladığı güvencelerden yararlanır.

Doğrudan yabancı yatırım ise, belirli iktisadi kıymetler aracılığıyla gerçekleştirilen iki tip işlemi kapsar. Kıymetler bakımından Kanun ikili bir ayrım yapar:

İşlem bakımından ise doğrudan yabancı yatırım, (i) yeni şirket kurmayı veya şube açmayı ya da (ii) menkul kıymet borsaları dışında hisse edinimi veyahut borsalardan en az %10 hisse oranı ya da aynı oranda oy hakkı sağlayan edinimler yoluyla mevcut bir şirkete ortak olmayı ifade eder.

Bu %10 eşiği, portföy yatırımı ile doğrudan yatırım arasındaki sınırı çizmesi bakımından kritiktir: borsadan yapılan ve bu eşiğin altında kalan edinimler Kanun anlamında doğrudan yabancı yatırım sayılmaz.

II. Kanunun Yatırımcıya Tanıdığı Güvenceler

Kanun'un 3. maddesi, doğrudan yabancı yatırımlara ilişkin esasları bir güvenceler kataloğu halinde düzenler.

1. Yatırım serbestisi ve millî muamele. Uluslararası anlaşmalar ve özel kanun hükümleri aksini öngörmedikçe, yabancı yatırımcılar tarafından Türkiye'de doğrudan yabancı yatırım yapılması serbesttir ve yabancı yatırımcılar yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabidir. Bakanlık rehberi de aynı ilkeyi teyit eder: yabancı gerçek ve tüzel kişilerin Türkiye'de şirket kurması, yerli yatırımcılarla aynı kurallara tabidir.

Ancak buradaki "uluslararası anlaşmalar ve özel kanun hükümleri saklıdır" kaydı, pratikte ihmal edilemeyecek bir çekince alanı yaratır. Yabancı sermayeli şirketlerin taşınmaz edinimi, radyo ve televizyon yayıncılığı, kabotaj hakkı, sivil havacılık, denizcilik ve bazı düzenlenmiş sektörlerde özel kanunlarda öngörülen sınırlamalar ve pay oranı tavanları uygulanmaya devam eder. Bu nedenle sektör seçimi yapılırken, genel serbesti ilkesiyle yetinmeyip ilgili özel mevzuatın taranması gerekir.

2. Kamulaştırma ve devletleştirme güvencesi. Doğrudan yabancı yatırımlar, yürürlükteki mevzuat gereğince kamu yararı gerektirmedikçe ve karşılıkları ödenmedikçe kamulaştırılamaz veya devletleştirilemez. Hüküm, uluslararası yatırım hukukunun klasik iki koşulunu (kamu yararı ve tazminat) iç hukuka taşımaktadır.

3. Transfer serbestisi. Yabancı yatırımcıların Türkiye'deki faaliyet ve işlemlerinden doğan net kâr, temettü, satış, tasfiye ve tazminat bedelleri; lisans, yönetim ve benzeri anlaşmalar karşılığında ödenecek meblağlar ile dış kredi anapara ve faiz ödemeleri, bankalar veya özel finans kurumları aracılığıyla yurt dışına serbestçe transfer edilebilir. Yatırım kararının belki de en belirleyici unsuru olan çıkış (exit) ve kâr aktarımı serbestisi, doğrudan kanun düzeyinde teminat altına alınmıştır.

4. Uyuşmazlıkların çözümü ve tahkim. Özel hukuka tabi yatırım sözleşmelerinden kaynaklanan uyuşmazlıklar ile yabancı yatırımcıların idare ile yaptıkları kamu hizmeti imtiyaz şartlaşma ve sözleşmelerinden doğan yatırım uyuşmazlıklarının çözümü için; görevli ve yetkili mahkemelerin yanı sıra, ilgili mevzuattaki koşulların oluşması ve tarafların anlaşması kaydıyla millî veya milletlerarası tahkim ya da diğer uyuşmazlık çözüm yollarına başvurulabilir.

5. Nakit dışı sermayenin değer tespiti. Ayni sermayenin değerlemesi Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde yapılır. Yabancı ülkelerde kurulu şirketlerin menkul kıymetlerinin yatırım aracı olarak kullanılması hâlinde ise menşe ülke mevzuatına göre değer tespitine yetkili makamların, menşe ülke mahkemelerince tespit edilecek bilirkişilerin ya da uluslararası değerlendirme kuruluşlarının değerlendirmeleri esas alınır. Bu hüküm, sınır ötesi ayni sermaye taahhütlerinde Türk mahkemesince bilirkişi atanması zorunluluğunu esneterek pratik bir çözüm sunar.

6. Yabancı personel istihdamı. Kanun kapsamında kurulan şirket, şube ve kuruluşlarda istihdam edilecek yabancı uyruklu personele Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığınca çalışma izni verilir. Maddenin devamındaki cümleler 6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu ile yürürlükten kaldırılmış olup, çalışma izinlerine ilişkin usul ve esaslar bugün bütünüyle 6735 sayılı Kanun ve ikincil mevzuatı çerçevesinde yürütülmektedir.

7. İrtibat büroları. Yabancı ülke kanunlarına göre kurulmuş şirketlere, Türkiye'de ticari faaliyette bulunmamak kaydıyla irtibat bürosu açma izni verilebilir. Ticari faaliyet yasağı bu yapının kurucu unsurudur; pazar araştırması, tanıtım ve koordinasyon gibi faaliyetlerle sınırlı bir varlık için uygundur, gelir yaratan operasyonlar için değildir.

Bir parantez: İptal edilen (d) bendi. Kanun'un 3. maddesinin (d) bendi, Anayasa Mahkemesi'nin 11/3/2008 tarihli ve E. 2003/71, K. 2008/79 sayılı kararı ile iptal edilmiştir. Yabancı sermayeli şirketlerin taşınmaz edinimi bugün 2644 sayılı Tapu Kanunu'nun 36. maddesi ve ilgili yönetmelik çerçevesinde, valilik/komisyon süreçlerine tabi olarak yürütülmektedir. Kanun metnine bakıp bu konuda serbesti çıkarımı yapmak hatalı olacaktır.

III. Bildirim Yükümlülüğü ve Yetkili İdare

Kanun'un 4. maddesi, yabancı yatırımcıların yatırımlarına ilişkin istatistiki bilgileri yönetmelikle belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde idareye bildirmesini öngörür. Maddenin son cümlesi yatırımcı açısından önemli bir koruma içerir: söz konusu bilgiler istatistik amaçları dışında ispat aracı olarak kullanılamaz.

Metinde geçen "Müsteşarlık" ibaresi Hazine Müsteşarlığı'nı ifade etmekle birlikte, 2018 yılındaki idari yeniden yapılanma sonrası doğrudan yabancı yatırımlara ilişkin görev ve yetkiler Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı (Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü) bünyesine geçmiştir. Bildirimler, elektronik ortamda E-TUYS sistemi üzerinden, yetkilendirilmiş kullanıcı marifetiyle yapılmaktadır. Nitekim Kanun'a 2026 yılında eklenen Ek Madde 1 de uygulama yetkisini açıkça Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı'na vermektedir.

IV. Şirket Türünün Seçimi

Türk Ticaret Kanunu'na göre Türkiye'de beş şirket türü bulunmaktadır: anonim şirket, limited şirket, kollektif şirket, komandit şirket (adi komandit ve sermayesi paylara bölünmüş komandit) ve kooperatif. Anonim şirket, limited şirket ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket sermaye şirketi; adi komandit şirket ve kollektif şirket ise şahıs şirketidir. Şahıs şirketlerinde ortakların şirket borçlarından ikinci dereceden ve sınırsız sorumluluğu esası geçerli olduğundan, yabancı yatırım pratiğinde bu türler fiilen tercih edilmemektedir.

Bakanlık verilerine göre şirketlerin yaklaşık %82'si limited, %13'ü anonim şirket, %4'ü kooperatiftir; kollektif ve komandit şirketlerin toplamı %1 civarındadır.

Yabancı yatırımcının önündeki gerçek tercih, anonim şirket ile limited şirket arasındadır:

Kritik uyarı — 31 Aralık 2026 tarihli uyum süresi. Bakanlık rehberinde yer alan 50.000 TL (AŞ) ve 10.000 TL (Ltd.) tutarları, 25 Kasım 2023 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 1 Ocak 2024'ten itibaren sırasıyla 250.000 TL ve 50.000 TL'ye yükseltilmiştir. Daha da önemlisi, TTK'ya eklenen Geçici Madde 15 uyarınca; sermayesi bu tutarların altında kalan mevcut anonim ve limited şirketler, sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar yükseltmedikleri takdirde infisah etmiş sayılacaktır. Kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirketler bakımından ise 500.000 TL eşiğine ulaşılmaması hâlinde sistemden çıkmış sayılma sonucu doğar. Türkiye'de hâlihazırda iştiraki bulunan yabancı yatırımcıların bu takvimi ivedilikle gözden geçirmesi gerekir.

Pay devri notu. Anonim şirkette pay devrinin tescil ve ilana tabi olmaması, sonraki ortaklık yapısı değişikliklerini ve çıkış senaryolarını belirgin biçimde hızlandırır. Buna karşılık limited şirkette her devir, noter onayı ve genel kurul kararının ardından ticaret siciline tescil edilir. Çok ortaklı ve devir trafiği öngörülen yapılar için anonim şirket, düşük sermayeli ve kapalı yapılar için limited şirket rasyonel tercihtir.

V. Kuruluş Süreci: Dört Aşama

Bakanlık rehberine göre, gerekli belgelerin ilgili ticaret sicili müdürlüğüne sunulması hâlinde kuruluş işlemlerinin bir saat içerisinde tamamlanması mümkündür ve şirket kuruluşu harçtan muaftır. Ticaret sicili, Ticaret Bakanlığı'nın gözetim ve denetiminde, ticaret odaları bünyesinde faaliyet gösteren 238 ticaret sicili müdürlüğü tarafından tutulmaktadır. Kuruluş işlemleri elektronik ortamda Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden yürütülür.

Aşama 1 — Şirket sözleşmesinin hazırlanması ve imzaların tasdiki. MERSİS üzerinden ücretsiz üyelik oluşturularak süreç başlatılır. Türk vatandaşları kimlik numarası, yabancılar ise pasaport numarası ile ortak veya yetkili olarak eklenir. Yabancılar bakımından ön koşul şudur: önce vergi dairesinden potansiyel vergi numarası alınması, ardından ticaret sicili müdürlüğüne başvurularak MERSİS'e kaydedilmeleri gerekir. Uygulamada zaman kaybının en sık yaşandığı adım budur; kuruluş takvimi kurgulanırken buna pay ayrılmalıdır.

Sözleşme Türkçe hazırlanır ve şirketin potansiyel vergi numarası MERSİS tarafından otomatik atanır. İmzaların tasdiki, limited şirketler ve kooperatiflerde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğünde yapılır; diğer şirketlerde sicil müdürlüğüne veya herhangi bir notere başvurulabilir. Sözleşme MERSİS tarafından noterlere elektronik ortamda iletildiğinden fiziki çıktıyla notere gidilmesi gerekmez.

Aşama 2 — İmza beyanlarının hazırlanması. Şirketi temsile yetkili kılınan kişilerin şirket unvanı altında atacakları imzalar yetkili makamca onaylanır. Bu işlem Türkiye'de herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde yapılabilir.

Aşama 3 — Rekabet Kurumu payı ve nakdi sermayenin ödenmesi. Şirket sermayesinin %0,04'ü Rekabet Kurumu payı olarak yatırılır; bu bedel diğer kuruluş işlemleriyle birlikte ticaret sicili müdürlüğünde ödenebilir, ayrıca bankaya gidilmesi gerekmez. Anonim şirketlerde ise nakden taahhüt edilen payların en az %25'inin, tescilden önce şirket adına açılmış bir banka hesabına yatırılması zorunludur.

Aşama 4 — Tescil başvurusu. Kurucuların ilgili belgelerle sicil müdürlüğüne başvurusu üzerine tescil tamamlanır. Anonim ve limited şirketler ile kooperatifin kuruluşunda, tutulacak ticari defterler ticaret sicili müdürlüğünce tasdik edilerek tescili takiben ilgilisine verilir. Kuruluş işlemlerinin bir vekâletname ile yetkilendirilen temsilci aracılığıyla yapılması mümkündür — yurt dışında bulunan yatırımcılar bakımından bu, süreci Türkiye'ye seyahat etmeksizin yürütmenin yolunu açar.

Anonim şirket tescili için ibraz edilecek başlıca belgeler: kurucuların imzaları tasdik edilmiş esas sözleşme; nakdi sermayenin en az %25'inin bankaya yatırıldığını gösterir belge; Rekabet Kurumu payı ödeme belgesi; ayni sermaye konulmuşsa mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporu, ilgili sicilden alınacak sınırlama bulunmadığına dair yazı ve şerh belgesi; kuruluşu izne tabi şirketlerde izin veya uygun görüş yazısı; pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul beyanları; yönetim kurulunda tüzel kişi bulunması hâlinde belirlenen gerçek kişiye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği; temsile yetkili kişilerin imza beyannameleri.

Limited şirket bakımından liste büyük ölçüde paraleldir; farklılık, sermaye blokajına ilişkin belgenin aranmaması ve ortak olmayan müdürlerin görevi kabul beyanlarının istenmesidir.

VI. Şirket Kurmanın Alternatifleri

Pay devri yoluyla giriş. Yabancı yatırımcılar, doğrudan şirket kurmak yerine Türkiye'de kurulmuş bir şirkette pay devralmak suretiyle de yatırım yapabilir; devraldıkları payları başkalarına devrederek ortaklıktan ayrılmaları da mümkündür. Faaliyet izni, müşteri portföyü veya lisans gerektiren sektörlerde bu yol, sıfırdan kuruluşa göre çoğu zaman daha hızlıdır.

Şube açılması. Merkezleri Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye'deki şubeleri, kendi ülkelerinin ticaret unvanına ilişkin hükümleri saklı kalmak şartıyla yerli ticari işletmeler gibi tescil olunur. Bu şubeler için yerleşim yeri Türkiye'de bulunan tam yetkili bir ticari temsilci atanması zorunludur. Tescil için kaynak ülke hukukunun aradığı şartların yerine getirildiğini gösteren yetkili makam yazısı, şirketin güncel sicil kayıtları ve şirket sözleşmesinin onaylı örnekleri, yetkili organın şube açma kararı ve merkez yetkililerince imzalanmış kapsamlı beyanname — bunların tamamının Türkçe çevirileriyle birlikte — ibraz edilir.

Şube ile bağlı ortaklık arasındaki tercihte belirleyici unsur sorumluluk rejimidir: şube ayrı bir tüzel kişilik oluşturmadığından, yükümlülükler merkez şirketin malvarlığına yansır.

İrtibat bürosu. Ticari faaliyette bulunmamak kaydıyla, izin usulüyle açılır. Pazara giriş öncesi keşif aşaması için uygundur.

Merkez nakli. Yabancı bir ülkede kurulu ticaret şirketinin merkezinin Türkiye'ye taşınması mümkündür; tescilde kuruluşa ait hükümler uygulanır ve ticaret sicili müdürlükleri şirket sözleşmesinin Türk hukukuna uygun olup olmadığını veya uyarlanıp uyarlanmadığını araştırmakla yükümlüdür. Tersi yönde, Türkiye'de kurulu bir şirketin merkezinin yurt dışına taşınması da mümkündür; ancak bu hâlde alacaklıların korunmasına ilişkin ağır bir belge seti aranır: alacaklıların tamamının yazılı muvafakati ya da alacakların tamamının ödendiğine veya teminat altına alındığına dair belgeler ile vergi dairesi ve SGK'dan borcu bulunmadığına ilişkin yazılar.

VII. Yeni Rejim: Nitelikli Hizmet Merkezi (Ek Madde 1)

4875 sayılı Kanun'a, 21/5/2026 tarihli ve 7582 sayılı Kanun'un 6. maddesiyle eklenen ve 4 Haziran 2026 tarihinde yürürlüğe giren Ek Madde 1, çok uluslu grupların bölgesel yönetim ve destek fonksiyonlarını Türkiye'ye çekmeyi hedefleyen yeni bir statü ihdas etmiştir. Bu, Kanun'un 2003'ten bu yana geçirdiği en dikkat çekici yapısal değişikliktir.

Tanım ve nitelik şartları. Nitelikli hizmet merkezi;

• en az üç farklı ülkede aktif olarak faaliyet gösteren,
• ilişkili şirket veya şirketler topluluğuna yönelik hizmet sunmak üzere kurulan,
• yıllık hasılatının en az %80'ini yurt dışındaki ilişkili şirketlerden veya şirketler topluluğundan elde eden

sermaye şirketlerini ifade eder. Şahıs şirketleri statü kapsamı dışındadır.

Kapsamdaki faaliyetler. Kanun faaliyetleri iki grupta toplar. İlk grup, finansal danışmanlık, stratejik yönetim danışmanlığı, risk yönetimi, nakit ve likidite yönetimi, fonlama ve borçlanma işlemleri, yatırım ve sermaye yapısı planlaması, bütçeleme, finansal raporlama ve analiz, uluslararası muhasebe ve uyum, denetim, dijital dönüşüm ve teknoloji danışmanlığı, yatırım ve veri analizi, hukuk danışmanlığı, tanıtım, marka yönetimi, insan kaynakları ve eğitim hizmetleri ile bunlara ilişkin koordinasyon ve yönetim hizmetlerini kapsar. İkinci grup ise satış, satış sonrası destek, teknik destek, araştırma ve geliştirme, dış tedarik, yeni geliştirilen ürünlerin test edilmesi ve laboratuvar hizmetleri gibi faaliyetlere ilişkin koordinasyon ve yönetim hizmetini içerir.

Avukatlık mesleği bakımından önemli bir sınır. Kanun koyucu, hukuk danışmanlığını kapsama alırken parantez içinde açık bir çekince koymuştur: yurt içi faaliyetlere veya Türk hukukuna yönelik hukuk danışmanlığı, yalnızca 1136 sayılı Avukatlık Kanunu kapsamında hizmet verebilecek avukat veya avukat ortaklığından alınmak suretiyle sunulabilir. Bir başka deyişle, nitelikli hizmet merkezi statüsü Avukatlık Kanunu'nun tekel hükümlerini delen bir istisna oluşturmaz; merkez, Türk hukukuna ilişkin danışmanlığı ancak bir avukat veya avukatlık ortaklığından tedarik ederek grup şirketlerine aktarabilir. Türkiye'de yapılandırma planlayan uluslararası grupların, iç hukuk danışmanlığı akışını bu kısıtı gözeterek kurgulaması gerekir.

Nitelikli hizmet personeli. Kapsamdaki hizmetleri doğrudan ifa eden ve destek personeli dışında kalan çalışanlar nitelikli hizmet personeli sayılır. Bu ayrım salt tanımsal değildir; aşağıdaki vergisel avantajın kişi bakımından kapsamını belirler.

Teşvik boyutu. 7582 sayılı Kanun, statüyü vergisel avantajlarla birlikte kurgulamıştır:

• Gelir vergisi istisnası: Nitelikli hizmet merkezlerinde istihdam edilen nitelikli hizmet personelinin ücretlerinin brüt asgari ücretin üç katını aşmayan kısmı gelir vergisinden istisnadır. Cumhurbaşkanınca uygun bulunan endüstri bölgeleri ile katılımcı belgesi alarak İstanbul Finans Merkezi'nde faaliyet gösteren merkezler bakımından bu oran brüt asgari ücretin beş katı olarak uygulanır.
• Kurumlar vergisi kazanç indirimi: Nitelikli hizmet merkezi olarak faaliyette bulunan kurumların münhasıran bu faaliyetleri kapsamında yurt dışından elde ettikleri kazançların %95'i; ilgili endüstri bölgeleri ile İstanbul Finans Merkezi Bölgesi'nde faaliyet gösterenler bakımından ise %100'ü indirime konu edilebilmektedir. Bu indirimlerin yurt içi asgari kurumlar vergisi matrahından düşülebilmesine de imkân tanınmıştır.

Uygulama esasları. Maddenin uygulanmasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye, Hazine ve Maliye Bakanlığı ile Ticaret Bakanlığı'nın görüşünü almak suretiyle Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı yetkilidir. Rejim henüz çok yeni olduğundan, ikincil düzenlemelerin ve idari uygulamanın yakından izlenmesi gerekmektedir.

VIII. Kuruluş Sonrası: Denetim ve Sona Erme

Denetim. Belirli alanlarda faaliyette bulunan sermaye şirketleri ile aktif toplamı, yıllık net satış hasılatı ve çalışan sayısı ölçütlerinden en az ikisinde eşik değerleri aşan sermaye şirketleri bağımsız denetime tabidir. Ayrıca Ticaret Bakanlığı, tüm ticaret şirketlerinin TTK kapsamındaki işlemleri bakımından denetim yetkisine sahiptir. Azınlık koruması bakımından kayda değer bir imkân da mevcuttur: özel denetçi atanması talebi genel kurulda reddedilirse, sermayenin en az onda birini (halka açık ortaklıklarda yirmide birini) oluşturan pay sahipleri üç ay içinde mahkemeden özel denetçi atanmasını isteyebilir. Azınlık konumundaki yabancı ortaklar için bu, bilgi asimetrisine karşı işlevsel bir araçtır.

Tasfiye. Sona eren şirket tasfiye sürecine girer; tüzel kişiliğini tasfiye sonuna kadar korur ve unvanını "tasfiye hâlinde" ibaresiyle kullanır. Burada yabancı yatırımcı bakımından bağlayıcı bir şart bulunmaktadır: tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye'de bulunması zorunludur. Alacaklılar, birer hafta arayla yapılacak üç ilanla çağrılır ve üçüncü çağrı tarihinden itibaren altı ay geçmedikçe kalan varlık dağıtılamaz. Bu takvim, çıkış planlaması yapılırken hesaba katılmalıdır.

Sonuç

4875 sayılı Kanun'un kurduğu sistem, yabancı yatırımcıya üç temel vaatte bulunur: serbestlik (yatırım kural olarak izne tabi değildir), eşitlik (millî muamele ilkesi) ve güvence (kamulaştırma koşulları, transfer serbestisi ve tahkim imkânı). Bakanlık rehberinin ortaya koyduğu prosedürel çerçeve ise bu vaatlerin pratik karşılığıdır: MERSİS üzerinden yürüyen, harçtan muaf, vekâletname ile yürütülebilen ve teorik olarak bir saatte tamamlanabilen bir kuruluş süreci.

Buna karşılık gerçek risk, kanun metninin lafzında değil, onun etrafındaki ayrıntıda birikmektedir: "özel kanun hükümleri saklıdır" kaydının sektörel yansımaları, iptal edilmiş bir bendin yerini alan taşınmaz edinim rejimi, kitapçıkların güncelliğini yitirmiş sermaye rakamları ve 31 Aralık 2026'da dolacak uyum süresi, nihayet henüz ikincil mevzuatı oluşmamış nitelikli hizmet merkezi statüsü. Türkiye'ye yatırım kararı, bu katmanların tamamının birlikte okunmasını gerektirir.

Bu makale genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya tavsiye niteliği taşımaz. Metinde yer alan parasal eşikler, oranlar ve süreler mevzuat değişikliklerine tabidir. Somut olaya ilişkin değerlendirme için hukuki danışmanlık alınması önerilir.

Kaynaklar: 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu (RG 17/6/2003, S. 25141; 7582 sayılı Kanun ile eklenen Ek Madde 1 dâhil) — T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü, "Türkiye'de Şirket Kurmak" — 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu — 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (RG 25/11/2023, S. 32380) — 7582 sayılı Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (RG 4/6/2026, S. 33270).